VERGLEICH

zwischen […]

und […]

sowie […]

Die Parteien schliessen den folgenden Vergleich:

Feststellungen

Der Erblasser, […], geb. am […], von […] (nachfolgend «der Erblasser»), verstarb am xx. xxx 2014. Er hinterliess die folgenden gesetzlichen Erben bzw. Pflichtteilserben: seine Ehefrau, […] («Beklagte»), […] und […] als Nachkommen aus der ersten Ehe des Erblassers («die Kläger») und den gemeinsamen Sohn des Erblassers und der Beklagten, […], geb. […], von […], wohnhaft […].

Im Ehe- und Erbvertrag vom xx. xxx 1990 (nachfolgend «Ehe- und Erbvertrag») setzten sich die Ehegatten […] gegenseitig als Alleinerben ein. Sodann erliessen sie Teilungsvorschriften und setzten die Nachkommen des Erblassers sowie die Nachkommen der Beklagten, […] und […], als Nacherben auf den allfälligen Überrest sowie den gesamten Nachlass des zweitversterbenden Ehegatten ein. Im Ehe- und Erbvertrag wird in Art. 3.2. festgehalten, dass es den Nachkommen des erstversterbenden Ehegatten freistehe, bereits bei dessen Tode den Pflichtteil zu verlangen. Im Erbvertrag finden sich zudem für den Fall, dass ein Nachkomme den Pflichtteil verlangt, weitere Anordnungen, insbesondere Teilungsvorschriften (Ehe- und Erbvertrag Art. 3.3.).

Die Kläger haben am 18. Februar 2016 beim Bezirksgericht Höfe unter anderem eine Herabsetzungsklage eingereicht, um den ihnen zustehenden Pflichtteilsanspruch im Nachlass des Erblassers gerichtlich durchzusetzen. Die Erbenstellung der Kläger im Umfang von je 1/8 (Pflichtteil) wird von der Beklagten anerkannt.

Der Nachlass des Erblassers ist bis heute ungeteilt und besteht aus den Vermögenswerten (vor der güterrechtlichen Auseinandersetzung) gemäss Anhang I (Anhang I: Fineac/Solis Vermögensübersicht per 31.12.2021) sowie gemäss dem Inventar vom 8. bzw. 29. Juli 2014. Das Gericht hat den Parteien mit Verfügung vom 1. März 2022 einen Vergleichsvorschlag für eine Teilung – d.h. nicht nur zur umfangmässigen Feststellung des Pflichtteils, sondern i.S. einer gesamthaften Teilungslösung – unterbreitet. Die Kläger haben am 2. Mai 2022 einen Gegenvorschlag eingereicht. Nach weiteren Schriftenwechseln haben sich die Parteien auf einen betragsmässigen Anspruch der Kläger von je CHF 500’000 (netto) vor Abzug von lebzeitigen Zuwendungen geeinigt. Es wird integral auf den Vergleichsvorschlag des Gerichts vom 1. März 2022 sowie die Stellungnahme der Kläger vom 2. Mai 2022 (inkl. Beilagen), die Stellungnahme der Beklagten vom 20. Juni 2022 sowie die Verfügung des Bezirksgerichts Höfe vom 25. August 2022 mit den Eingaben der Parteien vom 22. August 2022 verwiesen.

Die Parteien schliessen im Rahmen des Gerichtsverfahrens ZGO […] und basierend auf dem Vergleichsvorschlag des Bezirksgerichts Höfe und den nachfolgenden Vergleichsverhandlungen den folgenden gerichtlichen Gesamtvergleich zwecks Abgeltung der erbrechtlichen Ansprüche der Kläger von je 1/8 im Nachlass des Erblassers und zwecks Beendigung des Verfahrens ZGO […]:

Anerkennung der Erbenstellung

Die Beklagte anerkennt die Erbenstellung der Kläger im Nachlass von Franz Stössel sel. und die Parteien stellen fest, dass die Kläger Erben imUmfang von je 1/8 (ein Achtel) im Nachlass des Erblassers sind. Einzige Erben von […] sel. sind daher zurzeit die Kläger (Erben) sowie die Beklagte (Vorerbin).

Die Parteien ersuchen das Gericht unter Verweis auf den Entscheid vom 8. Juni 2015 (ZET […]) eine Erbbescheinigung wie folgt auszustellen:

– Beklagte: Vorerbin

– Klägerin 1: […]: Erbin

– Kläger 2: […]: Erbe

Abtretung der Erbanteile der Kläger an die Beklagte

Erbteilsabtretung gegen Ausrichtung eines Entgelts im Umfang des Pflichtteils

Abtretungserklärung

Die Kläger 1 und 2 treten ihre Erbanteile von je 1/8 auf den Zeitpunkt der Rechtskraft der Abschreibungsverfügung im Verfahren ZGO […] an die Beklagte ab.

Die Kläger 1 und 2 scheiden damit per rechtskräftigem Abschluss des Verfahrens ZGO […] aus der Erbengemeinschaft von […] sel. vollständig aus und die Beklagte tritt für die Erbanteile der Kläger in deren Erbenstellung ein.

Entgelt

Die Beklagte bezahlt den Klägern zwecks Abgeltung ihres jeweiligen Erbanteils von je 1/8 die folgenden Beträge:

– der Klägerin 1 […] CHF […] abzüglich des Vorbezugs von CHF […], d.h. CHF […] (netto, inkl. MwSt.) und
– dem Kläger 2 […] CHF […] (netto, inkl. MwSt.)

Dazu überweist die Beklagte den Gesamtbetrag von CHF […]– vor Vertragsunterzeichnung auf ein separates Treuhandkonto des Erbschaftsverwalters, Rechtsanwalt […]. Der Nachweis, dass die Zahlung des Entgelts geleistet wurde, ist bei Vertragsunterzeichnung beizubringen. […] ist bei der vorliegenden Nachlassabwicklung im Zusammenhang mit der Verwaltung und Auszahlung des Entgelts von CHF […] als Escrow-Agent gemäss den nachfolgenden Bestimmungen tätig, als solcher an die Weisungen desGerichts gebunden und als Vertragspartei gegenüber den Klägern und der Beklagten vertraglich verpflichtet, die Vollzugshandlung und die Zahlung des Entgelts an die Kläger wie nachfolgend festgehalten, durchzuführen.

Das Bezirksgericht Höfe wird ersucht, den Erbschaftsverwalter anzuweisen und der Erbschaftsverwalter verpflichtet sich gegenüber den Parteien, den von der Beklagten erhaltenen Betrag von CHF […] den Klägern gemäss der Randziffer 10 hiervor zu bezahlen, sobald die Beklagte im Grundbuch als Alleineigentümerin aller Nachlassgrundstücke eingetragen ist. Der Erbschaftsverwalter verpflichtet sich, die Grundbuchanmeldungen (und die übrige Nachlassübertragung) zügig vorzunehmen. 13 Die Zahlungen haben wie folgt zu erfolgen:

– für die Klägerin 1 […] auf das folgende Konto (IBAN): […];

– für den Kläger 2 […] auf das folgende Konto (IBAN): […].

Sollte die vorliegende Vereinbarung nicht bis spätestens 15. Dezember 2022 unterzeichnet werden und sollte der Betrag von CHF 860’000.– zu diesem Zeitpunkt bereits an den Erbschaftsverwalter überwiesen worden sein, ist der genannte Betrag vom Erbschaftsverwalter an die Beklagte auf das Konto […] bei der Schwyzer Kantonalbank zurückzuüberweisen.

Der Erbschaftsverwalter hat den Klägern und der Beklagten jederzeit, umfassend und auf erstes Verlangen Auskunft zu geben über den Stand der Abwicklung.

Vollzugshandlungen

Die Parteien beantragen dem Bezirksgericht Höfe im Verfahren ZGO […], den Erbschaftsverwalter, Rechtsanwalt […], anzuweisen und der Erbschaftsverwalter verpflichtet sich mit Unterzeichnung der vorliegenden Vereinbarung, alle Aktiven und Passiven des Nachlasses des Erblassers auf die Beklagte zu übertragen. Dabei sind vorab die Grundstücke und erst in einem zweiten Schritt oder gleichzeitig die weiteren Vermögenswerte auf die Beklagte zu übertragen. Unter die Vollzugshandlungen fallen (nicht abschliessend) die Folgenden:

Grundstücke

Hälftiges Miteigentum am Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Hälftiges Miteigentum am Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Hälftiges Miteigentum am Grundstück Nr. […] KTN […], Gemeinde […], […]:(1) Grundbucheintrag des Erbgangs von […] sel. auf die Erben […], […] und die Vorerbin […]
Grundbucheintrag der Eigentumsübertragung auf […]

Die erwähnten Grundbucheinträge darf der Erbschaftsverwalter erst vornehmen lassen, wenn ihm eine Erklärung der jeweiligen Banken vorliegt, dass die im Zusammenhang mit den jeweiligen Grundstücken stehenden Hypothekardarlehen von der Beklagten vollständig übernommen werden und die entsprechende Bank die Kläger von jeglicher Schuldpflicht und solidarischer Haftung befreit. Die jeweilige Bank muss damit vorgängig bestätigen, dass die Kläger jeweils per Datum der Eigentumsübertragung der genannten Grundstücke vollumfänglich und bedingungslos aus der Haftung entlassen werden und die jeweilige Bank auf die Beibehaltungserklärung i.S.v. Art. 832 Abs. 2 ZGB verzichtet.

Weitere Aktiven und Passiven

Die Bankkonti des Nachlasses hat der Erbschaftsverwalter nach oder gleichzeitig mit der Übertragung der vorerwähnten Grundstücke auf die Beklagte zu saldieren und die Guthaben sind auf das Konto IBAN […] lautend auf die Beklagte […] zu überweisen. Zudem sind Wertschriften, Darlehen, Schulden usw. auf die Beklagte zu übertragen. Die nachfolgende Liste der Sachwerte ist nicht abschliessend.

[…]

Übergang von Nutzen und Gefahr, Gewährleistung und Kosten

Der Übergang von Nutzen und Gefahr erfolgt per Datum der Abtretung.

Die Parteien schliessen jegliche Rechts- und Sachgewährleistungspflicht der Abtretenden generell und insbesondere mit Bezug auf die sich im Nachlass befindlichen Liegenschaften aus (Art. 637 Abs. 1 ZGB in Verbindung mit Art. 192 ff. und Art. 197 ff. OR), soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der Beklagten ist das Nachlassvermögen bekannt und sie übernimmt es wie vorhanden.

Die Beklagte übernimmt allfällige unbezahlte Steuern und öffentlichrechtliche Abgaben (inkl. Anschlussgebühren) für die Grundstücke sowie sämtliche Rechnungen von Handwerkern, die in den letzten drei Monaten auf diesen Grundstücken tätig waren oder Material geliefert haben und möglicherweise ein Pfandrecht geltend machen.

Die Beklagte übernimmt generell und umfassend sämtliche Verbindlichkeiten den Nachlass betreffend, insbesondere sämtliche Kosten der Erbschaftsverwaltung, der Liegenschaftsverwaltung, Kosten betreffend die Liegenschaften, künftige Steuern, Steuerschulden und allfällige Nachund Strafsteuern (keine abschliessende Aufzählung).

Die Beklagte übernimmt überdies sämtliche Abwicklungskosten im Zusammenhang mit dem Vollzug der vorliegenden Vereinbarung, insbesondere (keine abschliessende Aufzählung) Grundbuchgebühren, Bankspesen, Steuern etc.

Haftung

Die Parteien nehmen zur Kenntnis, dass die Abtreter noch für fünf Jahre seit Unterzeichnung des Vertrages für alle Schulden des Nachlasses solidarisch haften (Art. 639 Abs. 2 ZGB). Die Beklagte hält die Kläger für alle Schulden den Nachlass betreffend vollständig schadlos.

D. Schlussbestimmungen und Saldoklausel

Die Kläger erklären, dass sie mit der Abtretung ihrer Erbanteile aus der Erbengemeinschaft […] sel. vollständig ausscheiden. Sie akzeptieren, dass die Beklagte den gesamten Nachlass von […] sel. zu «Alleineigentum» als Vorerbin bzw. Erbin erhält.

Die Kläger und der Erbschaftsverwalter verpflichten sich, beförderlich alle notwendigen Erklärungen abzugeben und alle Schritte vorzunehmen, damit die Beklagte das alleinige Eigentum bzw. das alleinige Verfügungsrecht über alle Nachlassgegenstände und Vermögenswerte betreffend den Nachlass von […]. erhält.

Die Parteien erteilen ihre Einwilligung, sämtliche sich aus dieser Urkunde ergebenden Einschreibungen im Grundbuch vorzunehmen. Die Parteien ermächtigen den Erbschaftsverwalter, RA […], alle mit diesem Vertrag direkt oder indirekt im Zusammenhang stehenden Formulare und Urkunden, wie Pfandentlassungs- und Löschungsbewilligungen, Gläubigerwechsel oder Schuldbriefübertragungen, in ihrem Namen zu unterzeichnen.

Mit Empfang der in Ziff. 10 ff. erwähnten Zahlungen in der Höhe des oben genannten Entgelts im Umfang des Pflichtteils sind die Kläger mit Bezug auf ihre Ansprüche im Nachlass von […] sel. (Nacherbschaft, Herabsetzungsansprüche usw.) vollumfänglich abgegolten und haben keine Ansprüche als Erben oder Nacherben im (zukünftigen) Nachlass der Beklagten […].

Die Parteien bestätigen, dass sie nach vollständigem Vollzug dieser Vereinbarung per Saldo aller gegenseitigen Ansprüche auseinandergesetzt sind. Von der Saldoklausel ausgenommen sind Rückgriffsansprüche auf die Beklagte aufgrund der solidarischen Weiterhaftung der Kläger undder Verpflichtung der Beklagten, die Kläger für sämtliche Schulden den Nachlass betreffend vollumfänglich schadlos zu halten.

Für Streitigkeiten gilt der ausschliessliche Gerichtsstand von […].

Diese Vereinbarung wird 5-fach ausgefertigt (Parteien, Erbschaftsver- walter und Gericht je ein Exemplar).

Anträge an das Bezirksgericht Höfe

Die Parteien beantragen dem Bezirksgericht Höfe im Verfahren ZGO […]:

a) Eine Erbbescheinigung gemäss Randziffer 7 hiervor auszustellen (vor Abschreibung des Verfahrens).

b) Den Erbschaftsverwalter anzuweisen, die Zahlungen gemäss Randziffer 10 ff. vorstehend vorzunehmen.

c) Den Erbschaftsverwalter anzuweisen, die Vollzughandlungen unter Beachtung der entsprechenden Anweisungen gemäss vorstehender Ziffer 16 ff. vorzunehmen.

d) Den Erbschaftsverwalter anzuweisen, nach Beendigung sämtlicher Vollzugshandlungen gemäss lit. b) und c) vorstehend die Erbschaftsverwaltung abzuschliessen.

e) Die Gerichtskosten von CHF 20’000 den Klägern einerseits und der Beklagten andererseits je zur Hälfte aufzuerlegen.

f) Die Beklagte zu verpflichten, den Klägern eine Prozessentschädigung von CHF 3’000.– zu bezahlen.

g) Schliesslich das Verfahren ZGO […] zufolge Vergleichs vom Protokoll abzuschreiben.

Ort / Datum:
[…]

Ort / Datum:
[…]

Ort / Datum:
[…]

Ort / Datum:
[…]